導入：ストックオプションに関して絶対に知って欲しいこと

高野：高宮さんの取材記事、待望の後半です！

前半では、「VCとして日本の起業家と世界を見る高宮慎一さんの掲げるビジョン」をテーマに高宮さんのご経歴、VCのビジネスモデルの要諦、高宮さんの欲しい人材像などをお聞きしました。

高野：ベンチャー・スタートアップに挑戦・参画する一つの醍醐味として、ストックオプションがあります。しかし、ここの意味を正確に理解されている方は少ないです。

高宮さんの投資先でもあるメルカリが上場し、ストックオプションについても話題になりました。さらに、ベンチャー・スタートアップのストックオプションに注目された方が増えた印象です。

後半では、ベンチャー・スタートアップの経営者と転職者目線の2つの側面から、ストックオプションに関して絶対に知って欲しいことをこの分野のプロフェッショナルである高宮さんにお伺いしたいと思います。

高宮：まず前提として、ベンチャー・スタートアップの株は未公開株です。

未公開株というのは、東京証券取引所などの証券取引所で取引されていない株全般のことを指しています。なので、相対で売るなどの限られた機会でしか、現金化できません。

非公開株を現金化させる方法は大きく分けて2つあります。

1つ目にIPO（株式公開）です。2つ目にM&A（企業買収）です。

これをまとめてexitと呼んでいます。exitすること（=現金化すること）で初めて利益が生まれます。

高野：まず、ご理解頂きたいのは、いくらストックオプションを付与されてもその時点では何の価値もないということですね。

高宮：おっしゃる通りです。なぜか、ストックオプションを付与されただけで、大金を得たような錯覚に陥る人がいますが、これは大いなる勘違いです。

経営者：ストックオプションの設計における前提知識

高野：最初は、ベンチャー・スタートアップの経営者目線のお話しです。

「ベンチャー・スタートアップの経営者はストックオプションをどのように設計するべきなのか？」教えて頂きたいと思います。

高宮：まず前提として、ストックオプションは経営者が社員に提供できる何かしらのインセンティブと考えてください。

経営者がストックオプションを設計する時、インセンティブの目的は以下の3つに分けることができます。

▽ストックオプションのインセンティブの3つの目的

①今までの働きに報いる。

②これからの働きに期待したインセンティブ。

③自社の年収と前職、市場価値に乖離がある人に対する調整。

そもそも起業家の人で、ダイリューション（新株発行などにより株式発行数が増えることで 持分比率が下ること）を気にする方が多いと思います。

会社のコントロールができなくなるというのが懸念の殆どでしょう。

しかし、経営者が株の力で経営をコントロールしようと考えない方がいいです。

高野：経営者が株の力で経営をコントロールすることはナンセンスなのですね。

高宮：原則論でいうと、所有と経営の分離の話です。

株を50%持っているからその人が経営者をやっている訳ではなく、大株主から委託を受けて経営者として信頼されているから、経営者なのです。

なので、経営者としては、業績を上げ、企業価値を上げるから、株主に信任されるわけです。

スタートアップの場合、起業家が大株主兼経営者のことがほとんどなので、比率によるコントロールという発想になりがちなです。

しかし、本来は大株主としての起業家が、経営者としての起業家をイケてないと判断すれば、経営者を変えるという判断もあるはずです。

そのため、経営者の立場として、事業運営がしやすいから50%、33.4%を保持したいと考えない方が健全です。

一番の業績のインパクトを直接的に受ける大株主としての自分が自分を信任するに足る経営パフォーマンスを出していれば、他のマイノリティ株主も信任してくれるはずです。

まとめますと、大株主としての自分、経営者としての自分という、起業家の中に二つの異なる立場があるというのを自覚的でいると良いかもしれません。

高野：この勘違いをしている経営者は多いかも知れませんね。

高宮：原点に立ち返ると、大きな何かを成し遂げたくて、会社を作っている訳です。

それを成し遂げるために、燃料を確保するために株式を切り売りして資金を調達するので、所有や株式比率といった小義を捨てて大義を得るべきです。

自分の持株比率を優先するのであれば、事業成長のスピードをある程度犠牲にして、外部から株式で調達しなくても良いと思います。

それは、どっちが正しいということではなく、自分たちにとって、優先事項は何で、それに最も適したファイナンスのHowを模索すれば良いという話だと思っています。

経営者：ストックオプションの設計において守るべき鉄板ルール

高野：ここまでのお話しを前提に、具体的なストックオプションの設計方法を教えてください。

高宮：日本では、元々は公開市場の投資家の目線なのか、主幹事なのかどこが由来なのか定かではないのですが、ストックオプションの合計は株全体の10%程度であることが慣習となっています。

株全体の15％を超えてくると、なんか多いねっていう感じです。

高野：これは単なる日本の商習慣ですよね。

高宮：これは何のファイナンスの根拠もない商習慣ですが、こう見られるのは事実です。

その枠内で考えるのが無難となっています。

よくよく考えると、ストックオプションの付与の合計が10%以内というのは、計画的に付与しないとあっという間に足りなくなってしまいます。

採用時やボーナス的に付与するなど使い方は多様です。

そのため、基本的にストックオプションは、生株を持ってない人に割り当てるというのがセオリーです。

また、ストックオプションの配分には会社の経営方針や社風などの思想も大切です。

限られた10%のパイをなるべく広くみんなに付与するのか、限られた人に付与するのか予め決めておく必要があります。

高野：メルカリは広く皆さんに付与されていましたよね？

高宮：付与した人数はすごいですが、傾斜に凄く濃淡があると思います。

一般的な話に変わりますが、絶対に残って欲しい人、活躍が想定される方には多く付与することになります。

加えて、ストックオプション付与の傾斜は“フェア”にしてください。

何をもって“フェア”かはまさに前述の思想によるところですが、いずれにせよ上場時にはオープンになりますし、隠していても案外バレるものなので、説明がつくように制度化しておく必要があります。

「何で自分はこれだけしか付与されていないのに、この人はこんなに付与されているんだよ」ということで、人心が荒むことがないよう、きっちりとした思想やルールを設定しておくことが重要です。

高野：誰がどれだけもらっているのか、お互い知らない会社が多いと認識していました。

高宮：意外と飲みの場や日常会話で、誰がどのくらいもらっているかが話に出るものです。

オープンになることを前提にこんなルールや制度、こんな思想でやってますと説明できることが大切です。

給与を決定する時に、報酬テーブルと人事評価を作るのと同じ話です。

制度化というと難しい印象を持ちますが、定量的・定性的の両面から方法論はいくらでもあります。

例えば、定量的に制度化する計算式の例として「職位×在籍年数」や「職位×毎年の人事評価」など、現在の会社の人事制度に基づいた制度をいくらでも組み立てることが可能です。

定性的な部分は評価項目になめ幅を入れればいいのです。

期待値のなめ幅も残し明確化します。制度化の計算式の例として挙げた「職位×在籍年数」や「職位×毎年の人事評価」に加えて、「ビジョン体現度」や「メインロール以外の貢献度」などを入れておけばいいのです。

高野：誰もが納得できる制度とルールをクリアにしておくことが大切ですね。

高宮：一番やっていけないのは、キーマンが辞めると言い出した時に、ゴネ得のような形でストックオプションを付与してしまうことです。

これは、単なるその場の処方箋でルールとの一貫性がなく、後々、説明がつななくなってしまいます。

経営者：理想的なストックオプションの配分とは？

高野：ここからは理想的なストックオプションの配分について教えて頂きます。

高宮：ストックオプションの付与の合計は、ここまでお話しをした通り株の10%が通常です。それを逆算して考えてみましょう。

例えば、新規採用でCXOクラスを採用した時、ストックオプション1-2%程度を付与するとします。

そのためCXOクラスを3人採用するとそれだけでストックオプションの5-6%を占めてしまいます。

逆算するとメンバーレベルの人の採用時に無暗にバラ撒けるものではないのです。

高野：そうですね。CFO・CTO・COOで、ストックオプションの6%を占めてしまいますね。

高宮：目安として実績もあり、活躍できそうな取締役候補の執行役員、上級部長クラスには、入社時に1%前後が相場感でしょう。

また、CFO候補が投資銀行出身でこれまで数千万円の給料をもらっていた人が、年収を大幅にダウンして転職するなど、実績がありリスクをとってジョインしてくれる場合は多少上乗せしなければいけないかもしれません。

高野：具体的なイメージがついて非常にわかりやすいです。

経営者：生株と創業者間契約の大切な考え方

高野：ここからは、生株の分配についてお聞きします。何人かで会社を始める場合は生株をどう設計しておくのが適切なのでしょうか？

若手起業家に多いのが、共同社長にして50%ずつ株式を持ち、その後、揉めてしまうというものです。

高宮：それはおすすめしませんね。

3人でやるから生株を1/3に均等に割ることはやめておいた方が良いです。

誰が最終的に、責任と決定権を持つのかクリアにしておくことが大切です。最終決定権を持つ者が多く株を持つべきです。

日本では現実的に個人補償などもその人が追うことになります。リスクとリターンをセットにして生株を配分しましょう。

高野：創業時にこの話をしっかりしておくことが大切になりますね。

高宮：経営者が知っておくべき知識として、創業者間契約を結ぶことがあります。

会社をはじめて1年くらいで、生株を30%を持っている共同創業者がサクッと辞めてしまう、その株をどうするかで揉めるというのは“あるある”です。

そこから先が、事業を大きくして、会社の価値を上げる本番なので、その30％が残ってしまうとフリーライドする形になってしまいます。

一方で、辞める共同創業者も立ち上げ期の苦しい時期に貢献してきた事実もあります。その株を売っていけ、売らないで揉めるのが常です。

高野：この揉め事は本当によく聞く“あるある”ですね。自

分たちは、数十年の信頼関係があるから大丈夫だろうと過信している方もおりますが、ここはキッチリとしておきたいものです。

高宮：また、創業者間契約を結ぶことは揉めることを防ぐだけではなく、会社に貢献した人には報いるという正しいルールともいえます。

よくあるパターンとして4年以上貢献したら生株を全部持っていって良い、1年だったら1/4を渡す、2年だったら2/4といった形でベスティング期間を設定し、持っていけない分は生株を原価で残る創業者に売るなどがあります。

辞めたからと行って全てを取り上げる必要はなく、貢献してくれた人には貢献してくれた分だけフェアに報いましょう。

高野：私も関係が悪くなり、生株を買い戻せなくなったと経営者から相談を受けたこともあります。

高宮：この生株の買い戻しは、揉めると本当に醜いことになりがちで、そうすると経営者のマインドシェアをかなり使う事になります。

本当は事業に集中したいのに、この時間は、精神的にも参ってしまいますし、負の時間にしかなりません。

ですから、性善説で友人だから兄弟だから家族だからとは言わず、事前にちゃっと設計しておくことが大事です。

創業者間契約はきちんと結んだ方がいいです。最近は、創業者間契約を結ぶケースが増えている印象です。

高野：これはいい傾向ですね。

高宮：今回のお話は一部分に過ぎませんが、これは知っていればはまらない受験テクニックのようなものです。

そのため、起業のファイナンスの編集者の人と『起業の戦略論』と言う本も書いてまして、間も無く出る……はずです（笑）みなさんご一読ください。

高野：絶対に購入します！

高宮：ベースのセオリーを踏まえて、セオリー通りにいくのか、あえてセオリーから外すのか、ということが戦略だと思っています。

なので、ベースの知識は共有した上で、その上を狙って起業家と議論したいです。しかし、日本ではまだこのベースの知識に大きな情報格差があります。まずはベース知識を同じにしたいです。

高野：そうですね！私にも色々教えてください！

転職者：転職におけるストックオプションの捉え方？

高野：ここからは、転職者目線でストックオプションについて考えていきます。

最近はストックオプションを付与すると公言して採用している会社さんが増えました。

しかし、長年転職エージェントとして活動していますが、オファーレターに「ストックオプションを何%付与」と記載されているのを実はあまり見たことがありません。

このあたりは実際どうなっているのでしょうか？

高宮：これも採用時の“あるある”ですね。

「面接の時に口頭でストックオプション出ると言っていたじゃないですか」と、言われても「状況が変わりました」と言われストックオプションをもらえないことで揉めることもあります。

高野：少し良くない傾向ですよね。

高宮：私としては、ストックオプションの配分の約束は口頭で言うべきでではないですし、面接の場で言うのならば責任を持ってオファーレターにその旨を明記をするべきであると思っています。

転職者の方は、面接時に口頭でストックオプションの話が出ても、具体的にオファーレターに記載されるまで、話半分くらいに思っていた方が、気持ちの持ちかたとしては良いかもしれません。

本当にがっつり具体的な話を口頭でしたのなら、オファーレターに落とした方が、後々の火種が少なくて、お互いに良いと思います。

高野：私も面接の場でストックオプションについてお話されるのなら、紙面でも約束して頂きたいと思います。

高宮：また、メルカリが上場し、ベンチャー・スタートアップのストックオプションに夢を抱く人も増えたかもしれません。

しかし、日本のストックオプション仕組みは皆さんが幻想を抱いているほど美味しいものではありません。

前述の通り、メンバーに気楽にばら撒くものでもありませんし、アメリカだとそのベンチャーを辞めても在籍年数に応じてストックオプションを持ち去ることができますが、日本だと消えてしまうことがスタンダードです。

また、行使条件も、米国だと未上場時点でも行使して、さらに売却することもできることが多いですが、日本だと上場しないと行使も売却もできません。

自分ががっちりコミットして成果を出した時、ハイリスク・ハイリターンとして得ることができるキャピタルゲインと考えてください。

あまり、ベースのサラリー的な位置付けで考えない方がいいですね。

高野：そんな簡単に手に入るサラリーではないと言い切れますよね。

VCから見るメルカリの上場

高野：そして何よりもメルカリの上場は高宮さんの大仕事ですね。

高宮さんはメルカリに初期から投資をされていたと思います。投資の意思決定をした当時はメルカリの可能性についてどのようにお考えでしたか？

高宮：時価総額、数百億円は行くかなぁとは思っていましたが、実際4000億-5000億まで行くとは読みきれていませんでした。

見る目がなかったですね（笑）。

この嬉しい誤算は、代表取締役会長兼CEO山田進太郎さんの存在が本当に大きいと考えています。

山田さんには、彼の前の会社で、アメリカのソーシャルゲーム会社ジンガに譲渡したウノウ株式会社の時から投資したいと思っていました。

高野：長いお付き合いなんですね。

高宮：山田さんとの出会いのキッカケはHPのお問い合わせフォームです（笑）。

ウノウ株式会社という面白い会社があったので、2008年に話を聞かせて欲しいと、infoからお問い合わせをしました。

そこに出て来たのが山田さんご本人だったのです。

その後は、同じ世代で仲良くなり週1でスカッシュをする仲になっていました。

共に時間を過ごすうちにこの人なら何かやるに違いないと、確信を持つことができましたね。

高野：スカッシュも一緒にされているんですか！

高宮：そして、いつのまにか山田さんはメルカリを創業しました。

創業メンバーは、山田さんと富島寛さん、石塚亮さんの3人です。小泉文明さんもほぼフルタイムのアドバイザーに入っていました。

メンバーが強かったです。

高野：今もメルカリはメンバーが豪華すぎますね。

高宮：メルカリがまだフリルに負けていて、当然まだマネタイズしてないフェーズから投資していましたが「サービスは絶対に伸びるし、マネタイズもできるだろう」とは思っていました。

ただぶっちゃけ話で言いうと、米国のEtsyみたいにC2Cは時間がかかっちゃうかもなぁと思っていました。

Etsyもマネタイズして、スケールするまで10年かかりましたし。

まぁ、それが大きな間違いで、創業から5年の今の規模になってしまった訳です（笑）。

しかし、今改めて後付けで考えてみると、C2Cのフリマは新しい習慣ではなかったのかもしれません。

ミクシィグループなどのユーザーは、正式なC2Cのフリマの機能がなくとも、自分たちで工夫してC2Cで売買をしていました。

高野：確かに過去、そんな光景を見たことがありました。

高宮：ただ、やっぱりポイントは、メルカリが提供しているのは、オークションサイトなどが提供している経済的メリットとはまた違う価値というのは間違いありません。

コミュニケーションの売買の体験と楽しさを提供しているのです。

例えば、赤ちゃんのいらなくなった服をメルカリに出品するとします。

どんなにハイブランドの服であっても、出品者はいらなくなったものを処分して、お小遣いくらいになればいいよという感覚で、出品しています。

オークションサイトなどに出品するプロのせどり業者とは違います。

だから、すごい掘り出し物が出品されたりしていて、探す体験自体が楽しくなります。

メルカリのサービスは滞在時間が長いです。

高野：なるほど、新しい体験と楽しさの提供がメルカリの価値だったのですか？

高宮：私も最初は、新しい体験と楽しさの価値提供であると思っていました。

でも、気づけていなかったのですが、ミクシィなどではその兆しがすでにあったんです。嬉しい誤算です。

高野：その役割をクリアに明確にしたのがメルカリだったのですね。

高宮：そうですね。私自身ベンチャーに投資して上振れは初です。

基本的には、事業計画の2年遅れで順調みたいな感じです。出資した当時の事業計画に、実績が勝ったのははじめてです（笑）。

高野：メルカリのような会社がまた出るのでしょうか？

高宮：わかりませんが、私自身VCとしてのキャリアハイが今の41歳で出てしまったら、それはちょっと寂しいので、Nextメルカリを見つけて、メルカリ以上のすごい会社にできるように、一緒に成長して行きたいですね。

キープレイヤーズ高野のコメント

圧倒的な実績を誇る高宮さんのキャリアは本当に目を見張るものがありました。

そして、何よりも、高宮さんの人間力の高さは圧倒的でした。

ベンチャー、スタートアップに対するご意見やストックオプションについて相当勉強になるお話でした。

経営者も、個人の方もどちらにも参考になったかと思います。

そもそもストックオプションについては意見が色々ある中で、見識のある方の文字に残っている情報がとても少ないと感じました。

自分としても多くの企業の経営者から、ストックオプションについての考え方やどのくらい配るべきか相談を受けてきました。

また、転職者の方からもどの程度が目安になるのかといつも聞かれます。

体験からわかっていることはあるのですが、今回高宮さんに取材させて頂くことでより具体的にわかることがあり、この情報を是非とも皆さんに届けたいと思いました。

経営者の方、転職希望の方、多くの方に知って頂きたい情報です。高宮さんありがとうございました！